Die Situation:
Damit Geschäftspartner einer GmbH nachvollziehen können, wer hinter einer Gesellschaft steht, muss beim Handelsregister eine jederzeit aktuelle Gesellschafterliste hinterlegt sein. Insbesondere für die GmbH-Gesellschafter ist die Aktualität dieser Liste von enormer Bedeutung. Denn: Es gilt nur derjenige rechtlich als Gesellschafter, der auch in diese Gesellschafterliste eingetragen ist.
Die Fakten:
- Werden Gesellschafterbeschlüsse nicht von den in der Liste eingetragenen Gesellschaftern gefasst, sind diese Beschlüsse zivilrechtlich unwirksam.
- Ein zivilrechtlicher unwirksamer Beschluss wird steuerrechtlich nicht anerkannt, was insbesondere bei Zahlungen, die sich aus dem Beschluss ergeben, zu erheblichen steuerlichen Nachteilen führen kann.
- Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung, die ohne Beteiligung von Neu-Gesellschaftern gefasst werden, sind zivilrechtlich wirksam sofern der/die Neu-Gesellschafter noch nicht in die Gesellschafterliste eingetragen sind.
- Die Einladung von nicht in der Liste eingetragenen Gesellschaftern zu Gesellschafter-versammlungen kann die in diesen Versammlungen gefassten Beschlüsse nichtig oder anfechtbar machen.
- Solange ein ehemaliger Gesellschafter in die Liste eingetragen ist, behält dieser sein Informationsrecht, sein Stimmrecht und sein Gewinnbezugsrecht, obwohl er tatsächlich gar kein Gesellschafter mehr ist.
- Nicht eingetragenen Gesellschaftern stehen diese o.g. Rechte trotz absoluter Gesellschafterstellung nicht zu.
Unsere Empfehlung:
Gesellschafter müssen regelmäßigdie Aktualität der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste prüfen und gewährleisten. Das gilt ganz besonders vor Beschlussfassungen, beim Eintritt von Neu-Gesellschaftern, Gesellschafterwechseln. Die Gesellschafterliste sollte außerdem regelmäßig von der Geschäftsführung kontrolliert werden
